Hay un momento muy concreto en la vida de una startup en el que el pacto de socios pasa de ser un papel aburrido a ser tu salvavidas.
Es cuando un cofundador decide irse. Cuando entra un inversor con condiciones agresivas. Cuando llega una oferta de compra y uno quiere vender y otro no. Cuando dos socios chocan en una decisión y ninguno cede.
Y en ese momento, lo que firmaste hace dos años decide cómo termina la historia.
El problema es que la mayoría firma lo que le pasa el abogado. Un pacto estándar, con cláusulas estándar, pensado para una empresa estándar. Y tu empresa no lo es.
Te dejamos las 7 cláusulas que no pueden faltar en un pacto de socios. Y al final, las 3 que casi nadie incluye y que son justo las que te salvan cuando algo estalla.
1. Vesting: si un socio se va el día 90, no se lleva el 25%
El vesting hace que las acciones se ganen con el tiempo. Lo estándar son 4 años con 1 año de cliff. Sin él, un cofundador que deja la empresa a los tres meses sigue siendo dueño de su porcentaje completo. Y tú te quedas con la mitad del cap table en manos de alguien que ya no aporta.
Cómo blindarte: 4 años con cliff de 1 año, para todos los fundadores, sin excepciones. Por escrito antes de levantar la primera ronda. Sin vesting, no hay pacto. Es la base.
2. Drag-along y tag-along: para cuando alguien quiera vender (o no)
El drag-along permite a la mayoría arrastrar a los minoritarios en una venta. El tag-along protege al minoritario para que pueda salir en las mismas condiciones que el mayoritario. Sin estas cláusulas, una operación de venta se puede bloquear durante meses o cerrarse de forma muy desigual.
Cómo blindarte: define umbrales claros: a partir de qué porcentaje se activa cada cláusula y en qué condiciones. Las salidas se gestionan antes, no durante.
3. No competencia y exclusividad: tu cofundador no monta la competencia los fines de semana
Mientras esté en la empresa (y un tiempo después de salir), un fundador no debería competir directamente ni dedicar tiempo a otros proyectos del mismo sector. Parece obvio. La mitad de los pactos que vemos no lo recogen con claridad.
Cómo blindarte: exclusividad mientras dure el rol, y no-competencia post-salida de 12 a 24 meses. Lo evidente, también se firma.
4. Derechos de voto y mayorías: quién decide qué, y con qué mayorías
Qué decisiones se toman por mayoría simple, cuáles requieren mayoría reforzada, cuáles necesitan unanimidad. Aprobar el presupuesto anual, contratar o despedir al CEO, vender la empresa, ampliar capital. Si no lo defines, terminas peleando por cada decisión.
Cómo blindarte: lista cerrada de materias reservadas. Y umbrales realistas: no todo puede requerir unanimidad. Un consejo bloqueado paraliza una empresa entera.
5. Anti-dilución: si entra dinero a la baja, no te quedas sin nada
Cuando entra una ronda a valoración inferior (down round), tus acciones se diluyen mucho más rápido de lo que pensabas. Las cláusulas anti-dilución (weighted average o full ratchet) ajustan tu participación para protegerte parcialmente.
Cómo blindarte: negocia weighted average broad-based. El full ratchet protege al inversor, pero te dinamita a ti. Las down rounds llegan. Mejor llegar preparado.
6. Liquidation preference: el orden en el que se cobra cuando se vende
Determina quién cobra primero (y cuánto) en una venta o liquidación. Un 1x non-participating es estándar y razonable. Un 2x o 3x participating puede dejar a los fundadores con cero euros aunque la empresa se venda por millones.
Cómo blindarte: 1x non-participating como punto de partida. Cualquier cosa por encima es señal de un inversor agresivo. Vender por millones y cobrar cero también existe.
7. Resolución de conflictos: cómo salís del punto muerto cuando no os ponéis de acuerdo
Cuando dos socios chocan y ninguno cede, sin un mecanismo previsto la empresa se paraliza. Cláusulas como buy-or-sell (ruleta rusa, texas shoot-out) o arbitraje obligatorio son incómodas de pactar al principio, pero salvan la empresa cuando hace falta.
Cómo blindarte: define el mecanismo cuando estáis bien. Pactarlo en medio de un conflicto es imposible. Los conflictos no se evitan: se gestionan.
Y ahora las 3 que casi nadie incluye
Las que no se discuten hasta que estalla algo. Y entonces ya es tarde.
8. Dedicación y retribución: ¿qué pasa si un fundador deja de currar al mismo nivel?
Casi ningún pacto define qué nivel de dedicación se espera de cada socio ni qué pasa si uno baja el ritmo. Resultado: un fundador se desconecta poco a poco, mantiene el porcentaje, y los demás cargan con todo. Y tú no puedes hacer nada porque no firmasteis nada.
Cómo blindarte: compromiso de dedicación full-time por escrito. Y consecuencias claras si se incumple. El porcentaje sin dedicación es el conflicto más silencioso.
9. Propiedad intelectual: el código que escribió tu socio antes de entrar… ¿es de la empresa?
Si un cofundador desarrolla parte del producto antes de firmar el pacto (o como freelance), la propiedad intelectual puede no estar en la sociedad. Cuando entra un inversor o haces due diligence para una venta, esto sale a la luz. Y cuesta caro.
Cómo blindarte: cesión expresa de toda la propiedad intelectual a la sociedad. Sin excepciones, sin trabajos previos olvidados. La due diligence lo encuentra todo. Mejor que ya esté firmado.
10. Salida de un fundador: qué pasa con sus acciones si se va. O si lo echáis.
El pacto debe distinguir entre good leaver (se va por motivos justificados) y bad leaver (incumplimiento, despido procedente). Y definir qué pasa con sus acciones en cada caso: precio de recompra, plazos, condiciones. Si no lo haces, una salida puede paralizar la empresa durante años.
Cómo blindarte: good/bad leaver con precios y plazos concretos. Lo agradecerás cuando lo necesites. Una salida sin reglas es un juicio garantizado.
Tu pacto de socios es tu seguro de vida
Si no lo blindas cuando todo va bien, no lo harás cuando empiece a ir mal.
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